Pressmeddelande

Detta uttalande görs av budkommittén i styrelsen för 24Storage AB (publ) (”24Storage”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet
Idag den 22 november 2021 lämnade Shurgard Self Storage S.A. genom Shurgard Sweden AB (”Shurgard”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i 24Storage om 72 kronor kontant för varje aktie i 24Storage (”Erbjudandet”).

Priset i Erbjudandet innebär en premie om:

• 16,5 procent i förhållande till stängningskursen för 24Storages aktie på Nasdaq First North om 61,80 kronor den 19 november 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
• 16,1 procent i förhållande till T-C Storage BidCos erbjudande om 62,00 kronor som offentliggjordes måndagen den 8 november 2021, och
• 67,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 42,97 kronor under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av T-C Storage BidCos erbjudande.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 23 november 2021 och avslutas omkring den 15 december 2021.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bl.a. av att Erbjudandet accepteras av aktieägare som innehar mer än 90 procent av aktierna i 24Storage. Liksom det uppköpserbjudande som offentliggjordes av T-C Storage BidCo AB (”T-C Storage BidCo”) den 8 november 2021 är Shurgards Erbjudande även villkorat av att ingen offentliggör ett högre konkurrerande bud, dvs. ett erbjudande att förvärva aktier i 24Storage på villkor som är fördelaktigare för aktieägarna i 24Storage än det egna erbjudandet. Både T-C Storage BidCo och Shurgard har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för sina respektive erbjudanden.

För mer information om Erbjudandet, se https://corporate.shurgard.eu/press-release.

För mer information om erbjudandet från T-C Storage BidCo, se www.tcstorage.se.

I T-C Storage BidCos erbjudandehandling, som kan nås via den angivna länken, finns under rubriken Villkor och anvisningar – Rätt till återkallelse av accept anvisningar om hur den som accepterat T-C Storage BidCos erbjudande ska gå tillväga om han eller hon vill återkalla sin accept, och när så senast måste ske. Motsvarande anvisningar såvitt avser Shurgards Erbjudande kommer att finnas i Shurgards erbjudandehandling.

Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet
Budkommittén i styrelsen för 24Storage har gjort motsvarande utvärdering av Erbjudandet från Shurgard som avseende det tidigare erbjudandet från T-C Storage BidCo. Budkommitténs uttalande om det erbjudandet offentliggjordes genom ett pressmeddelande från 24Storage den 8 november 2021. Pressmeddelandet finns tillgängligt på 24Storages webbplats, www.24storage.se/om-oss/investerare/pressmeddelanden.

I uttalandet den 8 november 2021 redovisar budkommittén de acceptåtaganden avseende erbjudandet från T-C Storage BidCo som lämnats av aktieägare i 24Storage med sammanlagt cirka 86,8 procent av aktierna. Som där sägs upphör åtagandena att gälla om en tredje part, före utgången av acceptfristen för T-C Storage BidCos erbjudande, offentliggör ett uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i 24Storage för ett vederlag som överstiger priset i T-C Storage BidCos erbjudande med minst fem procent, förutsatt att T-C Storage BidCo inte beslutar sig för att matcha det högre konkurrerande erbjudandet (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det högre konkurrerande erbjudandet) inom 10 bankdagar från offentliggörandet av det högre konkurrerande erbjudandet. Erbjudandet från Shurgard överstiger erbjudandet från T-C Storage Bidco med 16,1 procent. Acceptfristen för erbjudandet från T-C Storage BidCo löper ut den 1 december 2021.

Styrelseledamöterna Henrik Forsberg Schoultz, Anna Henriksson, Staffan Persson och Fredrik Tilander har på grund av acceptåtagandena, som medför att intressekonflikt föreligger, därefter inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till något av erbjudandena. I stället har en budkommitté inrättats, bestående av de övriga två styrelseledamöterna, Jan-Olof Backman och Maria Åkrans. Styrelsens ordförande Jan-Olof Backman är kommitténs ordförande.

Efter skriftlig begäran har Shurgard, liksom tidigare T-C Storage BidCo, tillåtits att i samband med förberedelserna för Erbjudandet granska begränsad information för bekräftande ändamål. Ingen insiderinformation har lämnats till Shurgard i samband med granskningen.

Budkommittén har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Budkommittén har tidigare uppdragit åt Lenner & Partners att avge en s.k. fairness opinion avseende erbjudandet från T-C Storage BidCo. Utlåtandet från Lenner & Partners utgör en bilaga till budkommitténs uttalande den 8 november 2021.

Budkommitténs rekommendation
Budkommittén har redan den 8 november 2021, på de skäl som anges i budkommitténs uttalande den dagen, kommit till slutsatsen att det är rekommendabelt att acceptera ett erbjudande om 62 kronor per aktie. Nu föreligger ett högre konkurrerande bud från Shurgard om 72 kronor per aktie.

Lenner & Partners anser i sin fairness opinion den 8 november 2021 att redan erbjudandet om 62 kronor per aktie var skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i 24Storage.

Budkommittén rekommenderar aktieägarna i 24Storage att acceptera det högsta erbjudandet, nämligen Erbjudandet från Shurgard om 72 kronor per aktie.

Effekter för 24Storage och dess anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på 24Storage, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Shurgards strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där 24Storage bedriver sin verksamhet. Shurgard anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Shurgard förutser för närvarande synergier men utsträckningen av dessa synergier kommer att utvärderas efter erbjudandets slutförande. Vid denna tidpunkt avser Shurgard att genomföra en noggrann översyn av den sammanslagna verksamheten för att utvärdera hur Shurgard kan organisera och utveckla koncernen på bästa möjliga sätt, inklusive i förhållande till ledningen och anställda, deras anställningsvillkor och den geografiska placering där bolagen för närvarande har sin verksamhet.”

Budkommittén utgår från att Shurgards beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av budkommittén i 24Storages styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 22 november 2021

Budkommittén i styrelsen för 24Storage AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta
Jan-Olof Backman, styrelsens och budkommitténs ordförande, telefon +46708837483, e-mail [email protected]