Pressmeddelande

Detta uttalande görs av budkommittén i styrelsen för 24Storage AB (publ) (”24Storage”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet
Idag den 8 november 2021 lämnade Teachers Insurance and Annuity Association of America genom T-C Storage BidCo AB (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i 24Storage om 62 kronor kontant för varje aktie i 24Storage (”Erbjudandet”).

Priset i Erbjudandet innebär en premie om:

• 31,91 procent i förhållande till stängningskursen för 24Storages aktie på Nasdaq First North Growth Market om 47,00 kronor den 5 november 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 44,54 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 42,90 kronor under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 41,04 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för 24Storages aktie om 43,96 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 10 november 2021 och avslutas omkring den 1 december 2021. För mer information om Erbjudandet, inklusive villkor och andra detaljer, se www.tcstorage.se.

Budkommitténs åtgärder för att utvärdera Erbjudandet
I utvärderingen av Erbjudandet har budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som kommittén anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, 24Storages nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar 24Storage i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende bolaget och budkommitténs syn på bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden. Budkommittén har även beaktat att ägare i 24Storage med sammanlagt cirka 86,8 procent av aktierna har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Åtagandena att acceptera Erbjudandet kommer enligt Budgivaren att upphöra att gälla om en tredje part, före utgången av acceptfristen, offentliggör ett uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i 24Storage för ett vederlag som motsvarar ett erbjudandevärde som överstiger priset i Erbjudandet med minst fem procent ("Högre Konkurrerande Erbjudandet"), förutsatt att T-C Storage BidCo inte beslutar sig för att matcha det Högre Konkurrerande Erbjudandet (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det Högre Konkurrerande Erbjudandet) inom 10 bankdagar från offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet. Åtagandena är enligt Budgivaren vidare villkorade av att T-C Storage BidCo (a) i allt väsentligt agerar i enlighet med takeover-reglerna, och (b) förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 10 januari 2022 (såvida inte ett Högre Konkurrerande Erbjudande offentliggörs, i vilket fall villkor (b) inte längre ska gälla).

Styrelseledamöterna Henrik Forsberg Schoultz, Anna Henriksson, Staffan Persson och Fredrik Tilander har på grund av acceptåtagandena, som medför att intressekonflikt föreligger, därefter inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. I stället har en budkommitté inrättats, bestående av de övriga två styrelseledamöterna, Jan-Olof Backman och Maria Åkrans. Styrelsens ordförande Jan-Olof Backman är kommitténs ordförande.

Efter skriftlig begäran har Budgivaren tillåtits att i samband med förberedelserna för Erbjudandet granska begränsad information för bekräftande ändamål. Ingen insiderinformation har lämnats till Budgivaren i samband med granskningen.

Budkommittén har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Budkommittén har också uppdragit åt Lenner & Partners att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet från Lenner & Partners biläggs.

Budkommitténs rekommendation
När budkommittén värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet drar budkommittén slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir adekvat kompenserade för bolagets potential, beaktande även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, bolagets affärsplan.

Lenner & Partners anser i sin fairness opinion att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i 24Storage.

Budkommittén rekommenderar aktieägarna i 24Storage att acceptera Erbjudandet.

Effekter för 24Storage och dess anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på 24Storage, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där 24Storage bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”TIAA förutser för närvarande inga väsentliga förändringar av 24Storages verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda. TIAA kan, efter Erbjudandets fullföljande, komma att inleda diskussioner med ledning och anställda om att flytta deras anställningsavtal till ett närstående bolag. En sådan eventuell flytt kommer inte att negativt påverka befintliga anställningsvillkor för ledning och anställa.”

Budkommittén utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
__________

Detta uttalande av budkommittén i 24Storages styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 8 november 2021

Budkommittén i styrelsen för 24Storage AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta
Jan-Olof Backman, styrelsens och budkommitténs ordförande, telefon +46708837483, e-mail [email protected]

BILAGA: FAIRNESS OPINION FRÅN LENNER & PARTNERS CORPORATE FINANCE AB

Stockholm den 8 november 2021

Till budkommittén i styrelsen för 24Storage AB (publ)

Teachers Insurance and Annuity Association of America, genom T-C Storage BidCo AB (“T-C Storage BidCo”), avser att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i 24Storage AB (”24Storage”) att förvärva samtliga utestående aktier.

Erbjudandet som avses lämnas, värderar varje aktie i 24Storage till 62 kronor och det totala kontanterbjudandet motsvarar cirka 925 miljoner kronor[1] (”Erbjudandet”).

Budkommittén i styrelsen för 24Storage har anlitat Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”) för att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av Erbjudandet som avses lämnas till aktieägarna i 24Storage.

I analysen av Erbjudandet har Lenner & Partners bland annat tagit del av:

• offentligt tillgänglig information, så som årsredovisningar, kvartalsrapporter, presentationer och analytikerrapporter avseende 24Storage;
• handelsstatistik och viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende 24Storage samt liknande information avseende vissa andra jämförbara noterade bolag;
• vissa utvalda företagsförvärv och samgåenden som bedömts vara jämförbara med Erbjudandet;
• interna prognoser och framåtriktad information avseende 24Storage;
• diskussioner med ledningen för 24Storage;
• Erbjudandet och utkast till pressmeddelande från T-C Storage BidCo.

Lenner & Partners har använt ett flertal allmänt accepterade värderingsmetoder som vanligtvis används för denna typ av analyser. Analyserna har tagits fram enbart i syfte att möjliggöra för Lenner & Partners att tillhandahålla budkommittén i styrelsen för 24Storage detta utlåtande vad avser skäligheten, ur finansiell synvinkel, av Erbjudandet.

Lenner & Partners uppdrag innefattar inte att yttra sig om de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för 24Storage, inklusive huruvida någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i 24Storage eller effekten av någon annan transaktion vari 24Storage skulle kunna vara part.

Lenner & Partners har inte genomfört en så kallad ”due diligence” för att kontrollera riktigheten av den erhållna informationen utan har förlitat sig på informationen som erhållits från 24Storage. Informationen har antagits vara rättvisande, korrekt och komplett.

Lenner & Partners utlåtande är baserat på nu rådande marknads-, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt den information som tillhandahållits per denna dag. Detta utlåtande kan behövas omvärderas vid någon förändring i angivna omständigheter eller information. Trots att detta utlåtande kan komma att påverkas av efterföljande händelser, åtar sig Lenner & Partners inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.

Lenner & Partners utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för budkommittén i styrelsen för 24Storage. Utlåtandet är inte en rekommendation huruvida aktieägare i 24Storage skall acceptera Erbjudandet.

Lenner & Partners erhåller en fast ersättning för detta utlåtande och ersättningen beror ej på utfallet av Erbjudandet.

Baserat på ovanstående och sådana övriga omständigheter som Lenner & Partners anser vara relevanta är det Lenner & Partners bedömning att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i 24Storage.

Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande.

Lenner & Partners Corporate Finance AB
Lars Lenner
Tom Wikström

[1] Baserat på 14 924 020 utestående aktier i 24Storage (24Storage äger inga egna aktier i bolaget).

Lenner & Partners
Jakobsbergsgatan 7, S-111 44 Stockholm
+46 (0)8 54 50 61 00 +46 (0)8 54 50 61 02 (fax)